Конечный владелец российской компании на втором круге рассмотрения его дела сумел оспорить решение общего собрания акционеров, вынесенного на основном – российском – уровне ее холдинговой структуры. Изначально три инстанции отказались удовлетворить его требования, указав что на это имеют право лишь прямые акционеры, однако экономколлегия ВС не согласилась с такой позицией коллег и направила дело на пересмотр.

Решением общего собрания акционеров от 21 октября 2013 года гендиректором ЗАО "Аспект-Финанс" был назначен М. Р. Сторож. Бенефициарный владелец компании Максим Москалев обратился обратился в Арбитражный суд Москвы с иском о признании этого решения недействительным (дело № А40-104595/2014). Он обосновал свое требование тем, что акционеры вышли за рамки своей компетенции и действовали вразрез с указаниям управляющих лиц. Москалев также указал, что, являясь конечным владельцем "Аспект-Финанса", вправе влиять на решения его акционеров через иностранную корпоративную структуру. При этом он досконально расписал схему офшоров и трастов со ссылкой на зарубежные свидетельства и отчеты (к примеру, из Департамента регистрации компаний на Кипре, Управления предпринимательской деятельности и Торгово-Промышленного реестра Дании).





Однако АСГМ отказал Москалеву из-за отсутствия у него права на подачу такого иска, поскольку закон об акционерных обществах предоставляет право на оспаривание решения общего собрания только акционерам. Вышестоящие суды засилили это решение, добавив, что перечисление "цепочки" компаний само по себе не доказательство того, что Москалев – бенефициар ответчика. Делом заинтересовалась экономколлегия ВС. Она поправила коллег и вынесла прецедентное определение, в котором разъяснила, что положения данного закона нужно толковать с учетом статей 181.4 и 181.5 ГК, а также позиции Конституционного суда, которую он изложил в определении от 17 февраля 2015 года № 404-О. Из него следует, что не только акционеры, но и иные лица, для которых решение общего собрания имело правовые последствия, могут обжаловать такое решение. ВС отменил акты нижестоящих судов, а само дело направил на новое рассмотрение (см. "Новая глава в истории корпоративных споров: ВС защитил конечного бенефициара российской компании").

Однако это был еще не финал "корпоративной истории". Судья ВС Елена Золотова передала на рассмотрение экономколлегии другое дело по иску Москалева (№ А40-95372/2014). Оно объясняло, почему бенефициар был против назначения Сторожа на руководителем "Аспект-Финанса". Москалев оспаривал девять сделок общества – продажи 90% акций банка "Аспект". Истец утверждал, что таким образом из "Аспект-Финанса" вывели активы, чем нанесли вред и самому холдингу, и его конечным владельцам. АСГМ принял сторону Москалева, однако апелляция и кассация отказали ему со ссылкой на доводы судов по прошлому спору (№ А40-104595/2014) о том, что Москалев не подтвердил свой статус конечного бенефициара. Первоначально сделки оспаривал и сам "Аспект-Финанс", но в апелляции общество отказалось от своих требований. ВС рассмотрел второй спор 26 апреля. Москалев, естественно, сделал отсылку к предыдущему делу, в котором экономколлегия к тому времени уже признала обоснованными его доводы о личной заинтересованности. "Тройка" ВС решения апелляции и окружной кассации отменила, а спор направила на пересмотр в 9-й ААС (см. "Экономколлегия ВС: дело о правах конечного бенефициара российской компании продолжается").

При пересмотре первого спора АСГМ, согласившись с доводами ВС, удовлетворил требования Москалева. В понедельник, 10 октября, это решение поддержал 9-й ААС. Суды признали Москалева конечным бенефициаром "Аспект-Финанса", а также его законную заинтересованность в управлении данной компанией. Через сложившуюся корпоративную структуру он мог влиять на деятельность организации, а ранее принимал решения как бенефициарный собственник бизнеса. Следовательно, его права и интересы были затронуты решением общего собрания и он обладает правом на его обжалование. Кроме того, суды проанализировали нарушения, допущенные при назначении нового главы "Аспект-Финанса". Они выяснили, что от имени акционеров общества на собрании присутствовали неуполномоченные лица, а также не был соблюден порядок проведения этой процедуры, прописанный в уставе "Аспект-Финанса". Президиум ВС, куда ответчик обращался с надзорной жалобой, поддержал выводы экономколлегии и не нашел оснований для пересмотра дела.

Источник